王埃哨骑报梁兴已到祋栩县北。马超兵少，不敢冲击联军，对付梁兴还是足够的，于是三人临时决定对梁兴发起突袭。庞德绕行到梁兴部的北面截断退路。

梁兴接到联军给的任务是威胁祋栩县，因此在县北部游荡，未加提防，被马超和王埃打个大败，掉头就跑。前有庞德，后有马超，侧有王埃，梁兴军溃兵下马投降。

马超马快，一顿猛追，一把生擒慌乱奔逃的梁兴，梁兴竟然归降马超。

马超收走梁兴带来的二千骑余部一千八百骑，命自己的都尉马闵带五百马家军去给梁兴当副帅，欲改造梁家军为己用。

梁兴子参军梁开有一子梁斌，才十二岁，马超写信强迫梁开用梁斌交换梁兴，马超信中答应不把梁斌当人质，还要教梁斌武艺。

梁开转忧为喜，乖乖把梁斌送到万年县，马超释放梁兴，马闵带兵陪着梁兴返回上郡漆垣县。

韩遂一阵苦笑，联军得了云阳县，却失去梁兴这支友军，似乎每次都很难占到马超的便宜，只要有得必然有失。

但联军每年给梁兴的钱粮不断，梁兴就不会完全倒向马超，而联军下次与马超交战时再也不能把梁兴当友军用了。梁兴只能中立。

马超的钱库官庞柔从万年县赶来为父亲庞通收尸，但联军已就地买上好棺木厚葬了庞通，韩遂命韩科带几十人陪庞柔举行一个葬礼。庞柔痛哭一场，返回万年县。

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数日后，王埃派人前来见韩遂，说县长兼输运官成烈已逃回万年县，恳求联军放过虔人羌部落和祋栩县。

韩遂不肯，率军推进到祋栩县东门外扎营，不攻城，也不袭扰城北虔人羌部落牧区，只在城外挖沟，每日擂鼓呐喊，摆出仍处于交战中的架势给曹操牒人看。

王埃数次派人前来求和，韩遂不见。

果然如韩遂所料，接到联军探部每隔一日从许都发来的飞骑信报，曹操可能听闻关西诸将混战不断，不会联合起来去断关东后路，于是，趁秋七月军粮已足，曹操尽发停留在许都附近的主力去攻刘表了。

韩遂松了一口气，终于将曹操的致命一击引向刘表

八月里，韩遂命全军陆续缓缓撤走，以防马超反击。

由第一军麴演带韩春、麴冰、韩章留守云阳县，由麴演暂兼云阳县县长。第一军的韩隶率所部返回谷口镇。

韩遂返回陈仓城已是九月。

韩遂翻阅联军探部送来信报。

夏，五月，曹操幼子曹冲突然病亡，曹操伤惜之甚。曹丕宽慰之，曹操曰：“此吾之不幸，而汝曹之幸也。“

据传言，曹冲聪慧过人，曹操最喜欢，数对群臣称述，有欲传后意。曹植文采出众，曹彰武艺高强，曹丕能文能武。三人暗中较劲。

司空掾青州北海国朱虚县人邴原女早亡，曹操欲求与曹冲合葬，邴原以不合礼而拒，曹操乃止。

六月，朝廷罢太尉、司空、司徒三公官，复置丞相、御史大夫，改司空为御史大夫，职如司空，不领侍御史。

因司徒赵温已被免职，太尉一直空缺，罢三公实际只是免去曹操的司空职位。