赵国公子成、李兑当道，不久公子成老终，赵国为李兑把持。像庞煖那样一大批曾经受到器重的人都被排挤，此后五十多年间不再见到这位年轻人了。当他再次出现在人们的视线中时，已经是一位垂垂老人。这五十多年间，庞煖的行迹无法把握，只知道他可能是跟随了鹖冠子继续钻研学问去了。鹖冠子是楚国人，曾经也是武灵王帐下红人，故赵武灵王表武士以鹖尾，竖左右为鹖冠。沙丘之乱后，鹖冠子、庞煖师徒俩就回到楚国，隐居深山，潜心修学。鹖冠子主张道家言，《汉书?艺文志》中有道家《鹖冠子》一篇，同时鹖冠子也比较关心政治、军事、人生等问题，在继承道家的同时也吸收了其他学派的观点有所发展，这与战国后期出现了很多兼收并蓄大家的趋势也是符合的。庞煖跟随鹖冠子修行，当然经常论对，所以后来鹖冠子、庞煖的门人完成《鹖冠子》一书时也就经常通过他们两人问答的形式来阐述。在此期间，庞煖可能也开始著书，《汉书?艺文志》中兵权谋家有《庞煖》三篇，纵横家中也有《庞煖》二篇。可见，庞煖应当是一个既通兵法、纵横之术，又通黄老之说的人，他比老师鹖冠子更接近于杂家。

前245年，赵孝成王去世，其子偃即位，是为赵悼襄王。此时赵国兵权掌握在老将廉颇手中，悼襄王试图废去他的兵权，而任命长期担任廉颇副手的乐乘为将。廉颇还是没能改去那种骄傲的秉性，拒绝交出兵权，赶走了乐乘，后来自己也畏罪潜逃了。这样一来，赵国一下子少了两位大将，再加上前264年左右赵奢病故，邯郸之战中蔺相如去世，赵国到了人才凋敝的程度。到了悼襄王二年（前243年），北边守将李牧率军攻克了燕国的武遂（今河北武强西北）和方城（今河北固安西南），但是代、雁门、云中各郡尚需要将领驻兵防守，李牧无法回到邯郸长期担任赵军统帅。

正在这个时候，不知道是谁想起了已经年近八十的“老不死”庞煖，于是向悼襄王举荐这位可以算是四代元老的人物。悼襄王立刻接见了老庞煖，并向他讨教了治国之道，庞煖年虽老迈，但思维敏捷，顺畅的回答了悼襄王的问题，阐述了自己的政治主张。两人一拍即合，悼襄王随即任命庞煖为统帅。

前242年，好大喜功的燕今王喜完全没有吸取当年栗腹丧师六十万的惨痛教训，又询问大臣剧辛能否趁赵国换帅之际捞他一把。这个剧辛也不是一般人物，当年在赵国也曾服侍过武灵王，他是法家的代表，又著作《剧子》（又称《处子》）九篇。沙丘之乱后，剧辛闻得燕昭王思贤若渴，便前往辅佐，和郭隗、乐毅、邹衍齐名。在燕国他可能实行了一定的变法图强，所以后来燕昭王的国力才会如此之强。联军破齐前夕，剧辛作为燕国的使节和邹衍一起游走各国，达成对齐国的包围纲。联军大败齐军于济西后，剧辛曾经和乐毅争论过是否要进一步攻入齐国腹地的问题，他主张逼迫齐国割地，获得实际利益，说明他是一个比较谨慎小心的人。四十多年过去了，剧辛也可能由于燕武成王家族的排挤而没有继续得到重用，但是这时他重新得到了今王喜的赏识。也已经七十多岁的剧辛，凭借着自己当年与庞煖共事时的印象，对庞煖做出了评价，他认为庞煖是“易与”的。于是，燕国即以老剧辛为帅，南下攻打赵国。

第一次带兵实战

这正是庞煖第一次带兵实战的机会，也可以让世人看看他究竟是孙武型的奇才，还是赵括型的纸上谈兵之人。双方的交战状况不明，但是有一点可以肯定，剧辛对庞煖错误的估计断送了燕军二万将士的生命，也断送了他自己的性命。他忘了人是会进步的，五十多年对于一个人来说改变会是惊人的。也许剧辛临死前正在懊悔，如果自己提前几年死去多好，这样他就是一位将以盛名流传后世的人物，然而现在却落人笑柄。

社会评价可以肯定，剧辛对庞煖错误的估计断送了燕军二万将士的生命，也断送了他自己的性命。他忘了人是会进步的，五十多年对于一个人来说改变会是惊人的。也许剧辛临死前正在懊悔，如果自己提前几年死去多好，这样他就是一位将以盛名流传后世的

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